Zeta Plan M&A System

1453905492_right_nav_arrow_point 제타플랜 M&A System

제타플랜은 전국 300여개 투자기관 및 M&A중개기관들과의 연락을 공고히 하고 있으며, 비밀유지에 해가 되지 않는 범위내에서 각종 기업인수 매각 정보, 기타 기업간 거래정보를교류하고 있습니다. 이러한 투자 및 M&A 중개기관 들과의 정보 교류는 일정한 수준 귀 사의 재무거래 성사에 도움이 될 것입니다.

 

  M&A 전략의 수립 

  • M&A수행 전 가장 중요한 부분이며 이 부분에 집중
  • 기간은 대략 1개월 15일정도 소요(일반적으로 이 부분에 2~3일 검토하고 있음) 

 

  M&A 대상 목표기업의 선정 

  • 선정방법
    – M&A 전문 중개기관 의뢰
    – 회사 스스로 선정하는 방법
    – 일반적인 방법
    – 기회주의적 방법, 연구조사 방법, 기회주의적이며 연구조사 하는 방법
  • 일반적 기준(General Criteria for Selection)
    – 서비스 산업과 제조업 중 선호 업종
    – 매수기업과의 결합 가능 정도
    – 매수호가 범위
    – 경쟁적 위치(시장 주도 혹은 부실기업)
    – 산업구조(경쟁사 숫자 및 크기)
    – 과거 수익성
    – 과거와 예측된 미래의 성장 추세
    – 자본투자의 강도(intensity) : 현금사용율
    – 기술,시장,법률 및 정치적 위험 부담
    – 자본 시장 전체대비 투자 위험도
    – 피매수 기업의 재무상태 예측
    – 금융 및 영업의 Leverage Effect
  • 실무적 관점에서의 판단 기준
    – 기업의 생산성이 낮고 보수성향에 의해 자산활용이 안되는 기업
    – 부동산등의 가치평가가 낮게 되어있고 현금보유 등 자금조달능력이 뛰어나며 부채비율이 상대적으로 낮은 기업
    – 강력한 조직을 갖추고 판매망과 브랜드 이미지가 뛰어난 기업
    – 제1대 주주의 소유비율이 낮고 기업의 인지도가 높은 기업(적대적 M&A)인 경우 필수
    – 경영환경 변화에 대응하여 꾸준히 성장할수있는 잠재력이 높은 기업
    – 노사관계에 불화가 높고 친인척이 임원으로 회사전반에 대하여
    – 전체회사 직원의 사기를 저하시키고 있는 기업

 

 M&A Team의 결성 
제타플랜의 제휴 네트워크의 IB, 로펌, 회계법인 등과 공동으로 M&A 팀을 구성

  • 투자은행(Merchant Bank or Investment Bank)
    – M&A 대상기업의 소개 등 중개업무
    – M&A 대상기업의 Valuation
    – M&A 대상기업의 인수자금 조달
  • Law Firm (Lawyer)
  • Accounting Firm (CPA)

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 M&A 대상기업의 가치 평가 

  • 현금흐름 방식(Disconted Cash Flow Approach)
  • 순자산가치 방식(Net Asset Value Allroach)
  • 수익율 방식(Profit Analysis Approach)
  • 상대가치 평가 방식
    – 유사기업 비교법
    – 최근 인수가액 비교법
    * 기업가치분석결과 매수/매도상호간 갭이 15%이상 이면 조정하기 힘들어 지므로 이 경우에는 협상전략으로 조정할 수 도 있다   

 

 의향서(Letter of Intent) 
정식 인수계약이 체결되기 이전에 인수의 기본 조건에 대한 합의서 교환으로, 의향서는 특정행위를 취하겠다는 의사표명으로서 M&A거래에서는 거래쌍방의 합병 또는 매수합의서를 지칭하며 이는 계약이 아니므로 법적인 책임을 물을 수 없으나 도덕적으로는 구속력을 갖는 서류

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 M&A 계약의 체결 

M&A 계약은 인수조건의 최종적인 합의를 문서화하는 절차로 인수계약, 매수계약, 합병계약 등을 작성함

  • 서론(Introduction)
    – 일반적으로 계약서에 쌍방의 의사를 서술하는 데 사용되는 형식으로 거래의 목적으로, 계약서에서 사용되는 용어의 해설 등을 기재하여 향후 분쟁이 발생할 경우 중요하게 사용된다.
  • 가격과 양도방법(Price and Mechanic of The Transfer)
    – 이 항목에서는 주식양도,자산양도,혹은 합병 등으로 거래구조를 정의하고 M&A대상 기업의 자산을 인수자에게 양도하는 방법을 기재하고 인수자의 거래대금 예탁의 필요성 혹은 인수자의 거래종결의 이행보장을 언급하게 된다.
  • 실태설명과 보증(Representation & Warranties)
    – M&A 계약에서 가장중요하고 법적인 분쟁이 발생하기 쉬운 항목을 사전에 명문화 해놓는 작업
    – 양도대상이 되는 기업의 법적 지위 및 기타사항이 인수에 의해 회사정관 및 관련법규에 위배되는지의 여부
    – 대상기업의 자본계정, 자산, 계열회사에 대한 내용설명과 저당권으로 인한 자산의 계류 상태
    – 회사 재무상태가 일반적으로 인정되는 회계기준에 따라서 작성되었는지의 여부 및 외부 알려지지 않은 거래, 급격한 재무상태의 변수 유무
    – 세금납부 상태, 계류 중인 소송이나 정부기관으로 부터 시정 명령 접수 유무
    – 종업원과의 노사협약 등 노사관계
    – 자산의 등기상태, 회사가 체결한 계약보험가입 여부, 재고현황, 특허권 및 상표권 등의 유효성
  • 서약(Covenants)
    – 이 약정조항은 통상 계약 체결시점부터 closing(계약종결)까지의 기간 동안 특정의 작위 또는 부작위를 약속하는 것을 내용으로 함
    – 보증(warranties)이 보통 과거나 현재의 사실을 대상으로 하는데 비해 서약은 미래의 행위를 대상으로 함
    – 대상행위는 closing까지의 행위가 대부분이나 때로는 closing이후 의 행위(겸업금지)인 경우도 있음
    – 특히 서약조항은 주로 매도회사의 행위를 대상으로 하지만 매수자 측의 행위를 대상으로 하는 경우도 있음
  • 종결조건(condition)
    – 이 조항에는 그것이 실현되지 않으면 당사자가 배상책임을 부담하지 않고 closing을 거부할 수 있는 사유를 기재
    – 조건사항에는 보장조항이 closing 시점에서 이루어진 것과 마찬가지로 보장 사실이 closing시점 현재에도 진실하며 약정사항 이 closing시 까지 모두 이행될 것 등이 기재되는 것이 보통
    – 이 경유 조건으로 명시되지 않았을 경우에도 보장사항이 허위로 드러나거나 약정사항을 불이행한 때에는 계약법의 일반 원칙상 상대방이 계약을 해제할 수 도 있음
    – 계약을 해제할 수 있는 것은 계약의 불이행이 중대한 경우에 한하여야 함
  • 손해배상(indemnifications)
    – 손해배상 조항은 보장사항이나 약정사항의 위반에 대한 손해배상 책임을 규정하는 조항
    – 보장은 계약 체결시 약정 혹은 서약은 계약 체결시 부터 closing까지 종결조건은 closing시점을 대상으로 한 것인데 비하여 손해배상은 주로 closing이후에 효용을 발휘하는 것이다
    – 예를 들어 매도자측이 M&A기업의 영업자산 일부가 채무를 위한 담보권의 대상이 되어 있는 것이 밝혀졌다면 매수자가 그 담보권의 소멸을 위해 채무를 대신 변제한다면 매수자는 그 금액에 상당하는 배상을 매도자측에 요구할 수 있는 것이다 (손해배상 조항이 없더라도 매수자는 보장조항 위반으로 매도자측에 손해배상을 청구 할 수 있음)
  • 해약절차와 구제책(Termination Procedures & Remedies)
    – M&A 거래 당사자중 일방이 거래를 해약할 수 있는 경우와 그 해약의 결과에 대해서 이 항목에서 취급하게 됨
    – 통상종결을 달성해야 하는 날짜가 명기되지 못하고 일방의 행위 또는 불이행으로 인해서 끝나게 된다면 타방은 계약을 해약함과 더불어 계약위반을 이유로 상대방에게 손해배상을 청구할 수 있게 된다. 한편 구제책은 계약위반으로 인한 손해배상 청구와     특별구제책이 있다
    – 특별구제책은 손해배상청구권을 갖게 되는 일방이 즉시 활용할 수 있는 조치를 취하는 것임
  • 기타 법률관계(Legal Miscellany)
    – M&A 계약서의 해석지침과 이로 인해 발생하는 의무를 다루는 것으로 비록 이런 규정을 계약 과정에서 협상하지 않았다 하더라도 종종 몇 개의 조항은 쌍방에게 유용한 권리를 제공하기도 함

 

 Due Diligence Review(실사) 

  • 인수전 조사(Purchase investigation)
  • 인수후 감사(Purchase audit)
  • 회사연혁,산업정보,경영진 조직 및 노사관계, 재무/회계자료, 판매현황, 생산활동, 경영 통제
    [Due Diligence Meeting]
    – 기업을 인수하기 위한 치밀한 조사와 인수방법을 논의, 의사결정을 하기 위한 모임으로서 기업의 일반정보, 배경, 법적절차, 조직 및 운영상태,crown jewels의 상세한 내용,
    – 동종업계의 지위, 인수후의 경영전략,인수조건등에 대해서 의견을 모으는 작업을 하고, 기업인수의 결정을 고려하는 중요한 사항들이 거론됨
    – 이때에 참석하는 자는 변호사,공인회계사,주요시장 정보원, 인수자등 극소수 중요인원만 참석 
     

 Closing(종결) 

  • M&A 의 최종 절차는 closing 즉 인수대금의 지급과 상환하여 매수 대상인 자산 또는 주식을 매수자에게 이전하는 절차
  • 이 경우 대체로 매도자측 변호사,매수자측 변호사 및 중개기관 등 관련자들이 모두 참가하여 필요한 서류를 교환하여 이루어 짐
  • 결국 종결(closing)에서는 M&A절차의 종결인 동시에 그에 필요한 금융문제의 종결을 의미 하기도 하는 것
  • Acquisition (Corporate) Closing : 인수계약에 따라 매도, 매수자간에 주식 또는 자산의 양도 및 인도
  • Financial Closing : 융자약정에 따라 대금 지급을 위한 자금 제공
    * Escrow Closing
    – 거래 완결을 위한 필요조건이 충족되지 않은 상태에서 종결
    – 계약당사자에 의해 선정된 특정의 Escrow Agent에 의해 수행
    – Escrow Agreement를 명확히 설정할 필요
    – 이행되지 않은 조건이 치명적으로 중요할 경우 종결하지 않는 것이 바람직함
    * 단계별 종결과정
  • Pre-closing
    – 취급내용 : 계약 당사자간의 필요서류 교환, 요구조건 및 면제조항의 충족,협상
    – 거래 규모 또는 거래의 복잡성 여부에 따라 pre-closing 과정에서 다루어질 내용과 소요기간이 결정됨
    – 주요항목 : 정부인허가사항,토지관련 규제 및 저당권,노사협약,계약서상의 진술과 보장사항의 점검 및 이행
    – 가장 중요한 점은 상당 부분의 협상 및 재협상이 이루어진다는 점
  • Closing
    – 취급 내용 : 최종 서류의 확인 및 확정,이사회의 승인,인허가 완료,주식의 양도,합병 승인, 거래대금의 지급
    – closing 날짜는 추가적으로 발생될 변경사항을 수정할 시간을 갖기 위하여 통상적으로 공유일 전일로 정해짐
  • Post-closing
    – 취급되어질 내용 : 계약관련 서류의 제본 및 이해당사자에 대한 배부,계약서에 대한 공증, 저당권의 이전 및 말소, 고용 및 보험 계약의 갱신, 추가적인 인허가 상황의 완료
  • Closing Memorandum작성
    – 거래개요
    – closing이전에 이루어진 내용
    – 계약관련 서류의 배부처 내역
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