SPAC상장의 개요

 의의

• SPAC (Special Purpose Acquisition Company)은 공모(IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을유일한 목적으로 하는 명목회사 (Paper Company)입니다.
• SPAC의 도입으로 일반투자자들도 투자의 안정성을 보장받으면서 소액으로 기업 인수합병시장에 참여할 수 있게 되었으며,
• 유망한 비상장기업들이 주식시장의 상황에 구애받지 않고 적기에 대규모 투자자금을 조달하면서 상장할 수 있는 길이 마련되었습니다.

 SPAC 제도의 특징

 기본구조

• 일반적으로 SPAC은 법인설립, IPO 및 상장, M&A라는 3단계 사이클을 통해 그 목적을 달성하게 됩니다.
• 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.
• 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을 보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.
• IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.
• SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여 비상장법인에 대한 상장적격성 심사를 받아야 합니다.
• 거래소의 합병상장심사 승인을 받은 경우 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다.
• 주주총회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 상장기업의 지위를 얻게 되며, SPAC이 존속기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 청산절차가 진행됩니다.

 신규상장절차

 SPAC의 설립

SPAC은 발기인(자기자본 1,000억원 이상 금융투자업자 1인 이상 포함)에 의해 주식회사 형태로 설립됩니다. 정관작성, 임원선임 등 설립관련 실무절차는 발기인으로 참여한 금융투자업자의 주도하에 진행되며, 최종적으로 법인등기를 통해 SPAC의 설립이 완료됩니다.

발기인은 설립 시 발행하는 주식을 인수, 대금을 납입하여 회사의 기초자본을 형성하게 되는데, 이 때 금융투자업자로 하여금 SPAC 주식 등의 발행총액 중 5%이상을 소유하도록 하여 금융투자업자가 SPAC의 성공을 위해 책임을 지고 최선을 다하도록 제도적 장치를 마련하였습니다.

 SPAC 신규상장 예비심사 청구

증권시장에 신규상장 하고자 하는 SPAC은 거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 SPAC의 상장적격성 심사를 의뢰합니다.

상장예비심사청구서 제출시에는 재무제표등 일반기업 심사서류 외에 공모전 주주등 보호예수 관련 서류, 자금예치계약서, 금융투자업자 소유주식 등의 발행총액 확인서, 공모전 주주등 의결권 관련 약정서, 채무증권 인수계약서 등을 추가로 제출해야 합니다.

 예비심사 및 결과통보

거래소는 SPAC의 계량적인 요건에 대한 심사와 함께 정관 필수기재사항, 투자자보호와 관련된 주요 계약내용 등에 대한 질적심사를 실시한 후 심사결과를 회사에 통보합니다. (SPAC 심사에 대한 상세한내용은 신규상장 – 상장심사 요건 메뉴를 참고하시기 바랍니다.)

 공모(IPO) 및 신규상장신청

상장예비심사결과 상장적격성이 인정된 SPAC은 IPO(공모)를 실시하고, 주식공모 완료일(주금 납입기일)까지 거래소에 주권 신규상장신청을 합니다.

 신규상장

거래소는 공모를 통해 주식의 분산이 충분히 이루어졌는지를 심사한 후 SPAC의 상장을 승인하며, 상장 이후에 투자자는 장내에서 SPAC 주권을 자유롭게 거래할 수 있습니다.

 신규상장 심사요건

일반 사업활동을 영위하지 않는 SPAC 특성을 고려하여, 현행 주권 신규상장심사요건 중 일부 요건은 적용을 배제하고, 투자자금의 안전한 보관 등 투자자보호 강화를 위한 심사요건이 추가되었습니다.