중소벤처기업부 성과조건부주식(RSU) 발표자료

중소벤처기업부 성과조건부주식(RSU) 발표자료

2024년 1월 9일 벤처기업법이 개정되어 RSU(Restricted Stock Unit) 즉 “성과조건부 주식” 제도가 도입되었습니다. 개정법은 2024년 7월 10일 자로 시행
우리가 흔히 알고 있는 스톡옵션은 나중에 주식을 싸게 살 수 있는 권리를 주는 것이고, 성과조건부 주식은 일정한 조건 하에 주식 자체를 무상으로 주는 것입니다.

1. 성과조건부 주식(RSU)란?
성과조건부 주식은 회사가 근속 및 성과 달성 등을 조건으로 양도제한이 해제되는 주식을 임직원에게 무상교부하고, 해당 조건 미달성 시 주식 교부를 취소하는 방식의 주식 기반 보상 제도로 실무상 RSU(Restricted Stock Unit)라고 불리고 있습니다. 엄격하게 RSU(Restricted Stock Unit)는 “양도제한조건부 주식”이라 벤처기업법상 “성과조건부 주식”과는 완전히 동일한 개념은 아니지만 혼용하여 사용하고 있습니다.

2. 임직원 입장에서는 스톡옵션 보다 성과조건부 주식(RSU) 중 어떤것이 유리한지?
직원 입장에서 스톡옵션은 행사가격으로 돈을 주고 주식을 싸게 사는 것인데, 성과조건부 주식(RSU)은 무상으로 주식을 바로 받을 수 있습니다. 또 스톡옵션과 달리 부여대상과 수량 제한이 없어 간편합니다.

3. 성과조건부 주식(RSU), 왜 지금까지 없었던 이유?
미국과 같이 벤처기업이 활성화된 나라에서는 주식매수선택권(스톡옵션) 뿐만 아니라 RSU(Restricted Stock Unit)와 같은 다양한 방식으로 임직원에 대한 보상 제도를 운용 중인 반면에 그동안 우리나라에서는 스톡옵션 외에는 법적으로 명시된 주식보상 제도가 없었습니다.
스톡옵션 외 주식보상을 위해 별도로 계약을 체결하는 방식으로 성과조건부 주식(RSU)을 교부한 사례도 있지만, 법적 근거 및 절차의 불명확성 및 성과조건부 주식 교부를 위한 회사의 자기주식 취득의 어려움 등으로 인해 국내에서는 성과조건부 주식 제도(RSU)가 활성화되지는 않았습니다.

4. 스타트업 입장에서는 회사가 주식을 주고 싶어도 줄 수 없었던 가장 큰 이유는?
좋은 인재를 영입하기 위해 임직원에게 주식을 주고 싶어하는 스타트업도 많은데요, 그러나 스타트업 입장에서 회사가 직원에게 주식을 줄 수 없었던 가장 큰 이유는 바로 자기주식 취득이 제한되기 때문입니다.
현행 상법상 회사가 자기주식을 취득하기 위해서는 배당가능이익이 있어야 하는데(상법 제 341조 제1항), 스타트업의 경우 대부분 배당가능이익이 없기 때문에 자기주식의 취득 자체가 어려웠습니다.

5. 성과조건부 주식(RSU) 부여 가능! 벤처기업법 개정으로 바뀌는 점은?
개정 벤처기업법에서는 위와 같은 문제점들을 해소하기 위해 벤처기업의 자기주식 취득 요건을 완화하고, 성과조건부 주식 제도의 법적 근거 및 절차 규정을 마련하였습니다. 개정 벤처기업법에서는 주식회사인 벤처기업이 성과조건부 주식 교부계약을 이행하기 위하여 필요한 경우에는 배당가능이익이 없는 경우에도 자기주식을 취득할 수 있도록 하였습니다(개정 벤처기업법 제16조의18 제1항). 따라서 배당가능이익이 없더라도 (순자산액-자본금)이 마이너스가 돼 자본 잠식이 발생하지 않는 한도까지는 자기주식을 취득할 수 있습니다.

6. 성과조건부 주식(RSU) 부여가 가능한 회사는?
성과조건부 주식(RSU)은 “주식회사인 벤처기업”만 부여할 수 있습니다.
벤처기업 임직원에게만 부여 가능하며, 성과조건부 부여를 위한 주총 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 합니다.

7. 성과조건부 주식(RSU) 부여 절차는?
(1) 정관에 성과조건부 주식 제도를 규정하고 그 내용을 등기
(2) 주주총회 특별결의를 통해 성과조건부주식 부여를 구체적으로 결의
(3) 성과조건부 주식 교부계약을 체결
(4) 중소벤처기업부 장관에게 신고