M&A 개요

M&A

M&A 개념

M&A는 “Merger & Acquisition”의 약어로 기업의 합병과 인수를 의미하며, 합병(Merger)은 복수의 기업이 하나로 합쳐져서 단일한 기업이 되는 것이고, 인수(Acquisition)는 특정 기업의 지분을 매입하거나 유상증자 형태로 신주발행에 참여하는 등의 방법으로 경영권 또는 영업권‧지식재산권(IP) 등을 획득하는 것입니다.

광의적인 M&A는 합병, 인수를 포함하여 경영권에 영향을 미치는 자산 및 영업양수도, 분할, 주식교환 및 이전, 전략적 제휴, 합작 등의 일체의 행위라고 정의할 수 있습니다.

법률상 M&A의 정의 또는 거래의 범위를 명시하는 관련 법률은 존재하지 않지만, “독점규제 및 공정거래에 관한 법률”상 “기업결합”이 M&A와 유사한 개념으로 정의되어 주식취득, 임원겸임, 합병, 영업양수 및 새로운 회사설립에의 참여가 기업결합에 해당됩니다.

M&A 유형

기업의 성장을 위한 발전전략으로, 특정 기업이 다른 기업의 경영권을 인수할 목적으로 소유지분을 확보하는 제반 과정이며, 기존 기업의 내적 성장 한계를 극복하고 신규사업 참여에 소요되는 기간과 투자비용의 절감, 경영상의 노하우나 숙련된 전문인력 및 기업의 대외적 신용 확보 등 경영 전략적 측면에서 찾을 수 있습니다.

주식인수
인수기업이나 그 지배주주가 대상기업의 지배주주로부터 직거래를 통해 취득하거나, 불특정 다수의 주주로부터 공개매수 방법을 통해 대상기업의 주식을 취득해 기업을 지배하는 방법으로서 피인수기업이 인수 후에도 인수기업과 독립적인 법인으로 존재하면서, 단지 모자회사나 관계회사와 같은 지배 및 피지배기업의 관계를 맺게 됩니다.

자산인수
자산인수는 인수기업과 피인수기업의 경영진 간에 영업권‧특허권 등 양도양수계약을 체결해 피인수기업의 주식이 아니라 유형자산 또는 무형자산을 포함한 영업권 또는 지적재산권을 양수 양도함으로써 피인수기업의 주요한 자산 전부 또는 일부에 대해 지배권을 인수하는 방법입니다.

영업양수도
영업목적을 위하여 조직화된 유기적 일체로서의기능재산의 동일성이 유지된 일괄 이전을 의미하는 것으로서, 이에는 양도회사의 영업적 활동의 전부 또는 중요한 일부의 승계가 수반되어야 하는 것입니다.

합병은 두 개 이상의 기업이 합쳐져 하나의 회사가 되는 것을 말합니다. 합병은 크게 흡수합병과 신설합병으로 나눌 수 있습니다.

흡수합병
한 회사가 다른 회사를 합병하여 소멸하는 것을 말합니다. 흡수합병의 경우, 존속회사가 소멸회사의 자산, 부채, 권리, 의무 등을 승계합니다.

신설합병
두 개 이상의 회사가 합병하여 새로운 회사를 설립하는 것을 말합니다. 신설합병의 경우, 신설회사가 합병회사들의 자산, 부채, 권리, 의무 등을 승계합니다.

소규모합병
합병 주체 회사가 피합병회사 주주들에게 교환해줄 주식 수가 애초 발행 주식 수의 10% 이하이면 주주총회 절차를 생략하고 합병하는 것을 의미합니다.

간이합병
소멸회사의 총주주가 동의하거나 소멸회사의 발행주식 총수의 100분의 90 이상 이미 존속회사가 소유하고 있으면 소멸회사의 주주총회 승인 결의를 이사회 승인으로 갈음하는 합병을 의미합니다.

기업의 분할은 물적분할과 인적분할로 구분되는데, 물적분할은 모회사의 특정사업부를 신설회사로 만들고 이에 대한 지분을 100% 소유해 지배권을 행사하는 형식의 기업분할 형태이며, 인적분할은 기존 회사 주주들이 지분율대로 신설법인의 주식을 소유하게 되면서 법적으로 독립된 회사가 되며 분할 후 곧바로 주식을 상장할 수 있습니다. 기존 회사의 주주가 사업회사 주식을 투자회사 주식으로 교환, 지배력을 강화할 수 있기 때문에 지주회사로 전환하는 기업들이 선호합니다.

인적분할
회사를 분할할 때, 신설회사의 주주 구성비율이 기존회사의 주주 구성비율과 동일한 것이 바로 인적분할입니다. 예를 들어 A회사를 인적분할하여 A회사와 B회사 두 개로 나뉘었다고 가정했을 때, 분할 전 A회사의 주주 구성은 갑이 50%, 을이 39%, 병이 11%의 주식을 보유하고 있었다면, 인적분할의 결과로 신설된 B회사의 주주 구성 역시 갑이 50%, 을이 39%, 병이 11%의 지분을 보유하게 되는 것입니다. 지분구조의 인적구성이 그대로 이어지는 분할을 의미합니다.

물적분할
기존 회사를 분할하고자 할 때 기존 회사가 지분을 100% 보유한 회사를 신설하는 형태로 이루어지는 회사분할입니다. 예를 들어 A회사를 분할하여 B회사를 신설했을 때, B회사의 지분을 A회사가 전부 보유한 형태로 회사가 분할된 것이 바로 물적분할입니다. 상법상 물적분할은 기존회사가 지분을 100% 보유한 완전자회사를 신설할 때만 물적분할이 인정됩니다.

2개 이상의 독립적인 기업이 지속적인 협력관계를 구축하는 것으로, 전략적 제휴는 연구개발(R&D), 생산, 마케팅 등 기업경영의 전반적인 범위에 걸쳐 이루어질 수 있으며, 합작투자(조인트 벤처 JV: Joint Venture) 향태로 공동 지분투자와 경영을 진행하는 형태를 가지게 됩니다.

크로스보더 인수합병 Cross-Border M&A

Cross-Border M&A는 시장에서는 국제기업인수라는 용어와 함께 통용되며, 서로 다른 국가의 법에 의하여 설립된 회사 등 법인 간 M&A의 성립을 위하여 어떤 부분에서는 국내 회사법이 적용되고 다른 부분에서는 국외회사법이 적용되는 M&A거래를 말합니다.

국내기업이 인수 주체가 되어 해외기업을 인수 방식의 Cross-Border M&A 방식입니다.

외국기업이 인수 주체가 되어 국내기업을 인수 방식의 Cross-Border M&A 방식입니다.

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